Comment bien choisir son associé ?

La recherche d’un associé peut intervenir à deux occasions dont les enjeux sont différents :

• Lors de la création de la société : les associés se situent alors sur un pied d’égalité, surtout si chacun possède le même nombre de parts ou d’actions.
• Durant la vie de l’entreprise : le fondateur de la société cherche alors à pallier des besoins qu’il n’a pas pu ou su combler seul. Le nouvel associé sera perçu comme « l’homme providentiel » au moment de son arrivée, mais il rejoindra une structure déjà créée. Un temps d’adaptation lui sera alors nécessaire pour se sentir comme chez lui.

Plusieurs raisons peuvent pousser un entrepreneur à rechercher un associé.

Etre épaulé au quotidien

La gestion d’une entreprise oblige son dirigeant à prendre chaque jour des décisions importantes. Certains choix méritent d’être discutés, si bien qu’une réflexion à plusieurs, des échanges supplémentaires, des décisions concertées peuvent rassurer.

Autre raison : le fondateur peut ne pas souhaiter se lancer seul dans une nouvelle aventure.

• Apporter une compétence complémentaire à l’entreprise

Un entrepreneur peut vouloir créer sa société, mais ne pas disposer de toutes les compétences pour la gérer. Par exemple, un excellent cuisinier ne sera pas nécessairement le mieux placé pour diriger son propre restaurant. Il sera susceptible de faire appel à un associé qui s’occupera de la gestion. D’autres compétences spécifiques peuvent aussi être recherchées dans le secteur commercial, technique, créatif… 

• Trouver des fonds supplémentaires

Comment financer l’innovation ou des équipements très onéreux lorsqu’on ne dispose pas de la trésorerie nécessaire ? L’associé initial qui ne souhaite pas souscrire d’emprunt peut choisir d’ouvrir son capital à un tiers afin de renforcer les capitaux propres de l’entreprise en y injectant de l’argent frais.

• Un ami ou un membre de la famille

Souvent, le meilleur ami est sollicité pour devenir le partenaire complémentaire de l’entreprise. Mais est-ce réellement une bonne idée ? Pas forcément. L’empathie ou l’amitié peuvent altérer la faculté de jugement. Et qu’il s’agisse d’un ami ou d’un membre de la famille, si l’association tourne mal, cela aura une incidence sur la vie privée.

• Le conjoint

Ce type d’association peut également s’avérer délicat. Il n’est pas toujours évident de différencier la vie de couple de la relation professionnelle. Toutefois, une telle association est basée sur une véritable relation de confiance.

• Un tiers

Pourquoi ne pas s’associer avec un ancien collègue ? Le fait d’avoir déjà travaillé ensemble permet de connaître les capacités professionnelles du futur associé.

Il peut également être intéressant de céder une faible part du capital (entre 1 à 3 %) à une tierce personne qui pourra alors arbitrer entre les deux associés, qu’ils soient ou non égalitaires, s’ils ne parviennent pas à s’entendre.

Certains aspects de l’association doivent être abordés avant sa mise en place pour éviter toute situation de blocage ultérieure.

• La répartition du capital

L’arrivée d’un nouvel associé engendre une modification de la structure du capital social :
-soit le capital reste inchangé, et le fondateur de la société attribue une partie de ses parts ou actions au nouvel entrant "

-soit l’entreprise procède à une augmentation de capital, le nouvel associé injectant alors des capitaux nouveaux dans la société.

Dans les deux cas, il faudra prévoir une juste répartition des parts ou actions afin de ne pas léser l’un ou l’autre des associés. Il est toutefois important de rappeler que si la répartition se fait à parts égales (50-50) et que les associés ont des avis divergents sur certaines décisions, cela peut mener à une situation de blocage.

• Le rôle et les responsabilités des associés

Il sera ensuite possible de rédiger la fiche de poste de chaque associé en fonction de ses atouts, en stipulant le titre du poste, le personnel placé sous sa responsabilité, les équipements utilisés, etc.

•  La rémunération

Même si les associés ne prévoient pas de se rémunérer au lancement de l’activité, la rémunération doit absolument être abordée préalablement. Car comme pour la répartition des parts, il sera très difficile par la suite de modifier une rémunération (montant ou mode) déjà entérinée.

Différents critères peuvent être pris en compte pour déterminer cette rémunération : la qualification des associés, leurs responsabilités, le temps de travail accordé à l’entreprise, etc.
 

Conseils et erreurs à éviter pour une association gagnante

Faire preuve de bon sens : c’est le principal conseil que les avocats et experts-comptables donnent à leurs clients lorsqu’ils veulent s’associer. Ainsi, pour bien choisir son futur partenaire, il est important de :

• ne pas se précipiter dans son choix et prendre le temps de la réflexion ;
• bien connaître la personnalité du futur associé : est-il prudent ou aime-t-il le risque ? peut-on communiquer avec lui ? sait-il prendre des décisions ? sait-il encadrer des salariés ?
• vérifier que le futur associé n’a rien caché concernant sa capacité juridique et commerciale, la valeur de son patrimoine, ses expériences passées, etc.
• ne pas hésiter à demander leur avis à des tiers concernant le futur arrivant ;
• partager une vision commune de l’entreprise, notamment en termes d’orientations stratégiques et de valeurs managériales ;
• avoir des méthodes de travail compatibles ;
• clairement définir qui détiendra le leadership ;
• faire preuve d’ambition pour le développement de l’entreprise.

Le pacte d’actionnaires (ou pacte d’associés pour les SARL) est un contrat indépendant des statuts de la société signé entre des actionnaires ou associés pour garantir ou fixer leurs droits et gérer les relations entre eux.

Ce type de pacte permet de déterminer certains accords stratégiques entre les différents partenaires :

• lors de l’entrée au capital (protocole d’accord, modifications statutaires, catégories d’actions, etc.) ;
• pendant la période d’association (information, exclusivité, confidentialité, coopération, communication, limitation de pouvoirs, droit de suite, inaliénabilité, etc.),
• et lors de la sortie (droit de sortie, sortie conjointe, préemption, « buy or sell », valorisation, exclusion, etc.).

Le pacte d’actionnaires ou d’associés est souvent exigé par les capitaux-risqueurs (ou les business-angel) lorsque l’entreprise est une SA ou une SARL.

• d’origine contractuelle : clause pénale, astreinte conventionnelle, etc.,
• ou d’origine légale : responsabilité civile, annulation d’un acte passé en violation du pacte, exécution forcée du pacte, etc.