Réussir l’achat et la reprise d’un fonds de commerce

Quelle est la définition d'un fonds de commerce ?

Selon la définition juridique⁽¹⁾, le fonds de commerce désigne l'ensemble des biens mobiliers corporels (comme le matériel, l'outillage, les stocks) et incorporels (tels que le droit au bail, le nom commercial, l'enseigne, les droits de propriété industrielle, etc.) qu'un commerçant réunit et organise pour attirer et exploiter une clientèle. Ce fonds constitue une entité juridique distincte des éléments individuels qui le composent.

À savoir : les créances, les dettes, les immeubles, les documents comptables et les contrats sont exclus de la vente du fonds de commerce.

Un particulier peut-il acheter un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce peut être acquis par une personne morale, telle qu'une société commerciale ou une entreprise, ou une personne physique. Ainsi, un particulier peut parfaitement acheter un fonds de commerce, à condition d'avoir les ressources financières et les compétences nécessaires pour gérer l'activité commerciale associée.

Il est important de souligner que l'acquisition d'un fonds de commerce est soumise à des règles et des formalités spécifiques, notamment fiscales. Il est donc fortement recommandé de bien se renseigner avant de s’engager dans cette démarche. Dans l'idéal, se faire accompagner par des professionnels (comme un avocat ou un expert-comptable) peut s'avérer très utile pour sécuriser l'opération.

Comment fonctionne l'achat d'un fonds de commerce ?

1. Déterminer le contenu du fonds de commerce

La cession d’un fonds de commerce inclut généralement plusieurs éléments, mais certains actifs sont exclus⁽²⁾. Voici les éléments transférés avec la vente :

• clientèle ;
• enseigne et nom commercial ;
• droit au bail (succession dans le bail commercial et renouvellement) ;
• contrats (travail, assurance, édition) ;
• droits de propriété (brevets, logiciels, marques, nom de domaine) ;
• licences ou autorisations administratives (pharmacies, débit de boissons) ;
• mobilier ;
• matériel et outillage (machines, ordinateurs, bureaux).

Les actifs numériques peuvent aussi être inclus, facilitant la continuité et valorisation du fonds :

• nom de domaine et adresses mail professionnelles ;
• site internet ;
• contrat d’hébergement ;
• fiche Google Business Profile (GBP) ;
• fichier client et services d’analyse d’audience ;
• comptes sur réseaux sociaux (Facebook, X, LinkedIn, etc.) ;
• comptes sur marketplaces ou outils de réservation (ex : Amazon, Booking).

Pour la cession des actifs numériques, le cédant peut se faire accompagner par un activateur France Num, une initiative gouvernementale française qui accompagne les TPE et PME dans leur transformation numérique. Les activateurs France Num aident les entrepreneurs à valoriser et transférer efficacement leurs actifs numériques lors de la cession d'un fonds de commerce, garantissant ainsi une transition fluide et optimale.

Certains éléments sont exclus de la cession, comme :

• les dettes et les créances ;
• l’immeuble dans lequel est exploité le fonds ;
• les différents contrats comme les contrats fournisseurs par exemple ;
• les livres de commerce et documents comptables, qui sont seulement à la disposition de l’acquéreur pendant 3 ans.

Bon à savoir : l’article L. 1224-1 du Code du travail prévoit que les contrats de travail sont transférés lors de la cession du fonds. Il est illégal de licencier des salariés avant ou juste après la vente du fonds de commerce.

2. Évaluer le prix du fonds de commerce

L'estimation de la valeur d'un fonds de commerce ne repose pas sur une formule unique appliquée systématiquement par les parties lors de la vente. Plusieurs méthodes de valorisation existent, chacune prenant en compte différents paramètres pour l'acheteur comme pour le vendeur. Les banquiers, experts-comptables et juristes jouent un rôle clé dans ce processus d'évaluation et de cession. Chacun de ces professionnels apporte son expertise spécifique pour garantir une évaluation précise et adaptée aux circonstances de la transaction.

La méthode la plus courante pour évaluer un fonds de commerce repose sur le chiffre d'affaires. Cette approche consiste à appliquer un coefficient multiplicateur, qui est un pourcentage spécifique, au chiffre d'affaires moyen des trois dernières années pour estimer la valeur du fonds. Cependant, ce coefficient varie selon le secteur d'activité et ne prend pas en compte la rentabilité de l'entreprise, son emplacement ni sa notoriété.

Une autre méthode, souvent utilisée par les banques, est celle dite de "la rentabilité". Elle consiste à appliquer un coefficient multiplicateur à l'excédent brut d'exploitation (EBE), qui correspond au chiffre d'affaires moins les achats, les charges externes et les frais de personnel. En général, pour estimer un fonds de commerce, on multiplie l'EBE par un coefficient qui peut varier entre 3 et 8, selon le secteur d’activité. Par exemple, pour un bureau de tabac, un coefficient de 5 est couramment utilisé. Cette méthode prend également en compte des éléments tels que la spécificité du secteur d'activité, l'emplacement et la notoriété. Elle présente l'avantage de se concentrer sur la capacité réelle de l'emprunteur à rembourser sa dette.

Il existe d’autres méthodes, comme celle de comparaison : vous pouvez comparer les prix des fonds de commerce d’un même secteur d’activité situés dans des secteurs géographiques équivalents, pour établir celui du fonds de commerce à reprendre.

Il faut savoir que la valeur d’un même fonds de commerce évolue au gré de l’état du marché. Toute évaluation doit donc être précédée d’un diagnostic approfondi de l’activité, des éléments commerciaux, humains, financiers, techniques et de son environnement juridique et contractuel

3. Financer le rachat du fonds de commerce

Pour pouvoir acheter un fonds de commerce, les banques vous demanderont d'avoir un apport personnel minimum d'environ 20 % à 35 % du prix de cession. En dehors de cet apport personnel, il existe plusieurs possibilités pour financer l'offre d'achat : 

• un « crédit-vendeur » qui peut être accordé par le cédant et qui permet un paiement échelonné d'une partie du montant de la cession ; 
• un prêt bancaire pour lequel des garanties seront demandées. Par ailleurs, ce prêt ne doit pas couvrir plus de 70 % du prix d'acquisition ; 
• le prêt d'honneur, souvent à taux zéro, accordé par des réseaux d'accompagnement. Les durées et les montants peuvent varier ;
•  les aides publiques (État, régions, communes, etc.) pour accompagner les entreprises dans l'acquisition du fonds de commerce. 

Quels sont les frais d'acquisition d'un fonds de commerce ?

Lors de l'achat d'un fonds de commerce, plusieurs éléments doivent être pris en compte⁽²⁾.

• La TVA sur le stock de marchandises : le stock est vendu par le cédant au repreneur comme s’il s’agissait d’un acte de commerce.
• Les droits d'enregistrement applicables à cette acquisition. Ces droits varient en fonction du prix d'achat du fonds. Le droit d’enregistrement pour une cession de fonds de commerce est composé :
  - d'un droit budgétaire ;
  - d'une taxe départementale ;
  - et d'une taxe communale dont les taux varient en fonction du prix de la cession.

Il est exigible sur le prix de vente du fonds de commerce, augmenté le cas échéant des charges imposées à l'acquéreur. Le montant des droits ne peut être inférieur à 25 €, correspondant au minimum de perception.

Barème des droits d'enregistrement pour le repreneur⁽³⁾ : 

Par exemple, vous achetez une boulangerie pour 150 000 €. Ce prix tombe dans la deuxième catégorie (entre 107 001 € et 200 000 €).

Vous devrez donc payer 3 % de 150 000 €, soit : 150 000 € x 3 % = 4 500 €

Donc, en plus du prix d'achat de la boulangerie à 150 000 €, vous devrez payer 4 500 € de droits d'enregistrement à l'État. Cette somme de 4 500 € est répartie ainsi :

• 900 € pour l'État (0,60 % de 150 000 € pour le droit budgétaire) ;
• 2 100 € pour le département (1,40 % pour la taxe départementale) ;
• 1 500 € pour la commune (1 % pour la taxe communale).

Donc au total, vous payez 154 500 €.

À noter : les droits d’enregistrement pour l’achat d’un fonds de commerce de moins de 107 000 € peuvent être réduits de 3 % à 1 % si le fonds est situé en zone franche urbaine (ZFU-TE) ou en zone rurale revitalisation (FRR), sous réserve que l'acheteur l’exploite pendant au moins 5 ans.

Les principales formalités juridiques à accomplir lors de la cession d'un fonds de commerce sont les suivantes⁽²⁾.

1. Rédiger l’acte de cession : il est obligatoire et doit mentionner plusieurs éléments, comme les éléments corporels et incorporels cédés, les identités des parties, le prix de vente et les modalités de paiements, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation sur les 3 derniers exercices précédant la cession, etc.

2. Enregistrer l'acte de cession auprès de l'administration fiscale :

• sans attendre s’il s’agit d’un acte sous signature privée, c’est-à-dire signé par les deux parties sans notaire ;
• sous 1 mois à compter de la signature de l'acte de cession, s’il s’agit d’un acte authentique, c’est-à-dire rédigé et signé en présence d’un notaire.

Il faut déposer au service des impôts, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

• l’acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires ;
• le formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires ;
• le formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires ;
• le règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement).

3. Publier l'acte de cession dans un support d’annonces légales du département d’exploitation dans les 15 jours suivant la vente. Pour un acte sous signature privée, l'enregistrement fiscal précède la publication, tandis que l’acte authentique peut être publié avant.

L'annonce doit inclure :

• les informations d'enregistrement ;
• la date ;
• les identités et domiciles des parties ;
• la description et siège du fonds ;
• le prix détaillé et le délai d'opposition, qui est de 10 jours après publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciale (Bodacc).

Ensuite, l’acquéreur a 3 jours pour demander au greffier du tribunal de commerce la publication de l'avis dans le Bodacc.

4. Le cédant réalise une déclaration de résultat pour permettre d’établir l’imposition. La démarche diffère selon le régime d’imposition de l’entreprise.

Compte tenu des recours éventuels des créanciers et du fisc, il est vivement conseillé de confier le montant de la cession à un séquestre.

À lire aussi :

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• Location-gérance : comment gérer la gérance de votre fonds de commerce à un tiers ?

Sources :

(1) Définition de Fonds de commerce – Dictionnaire juridique
(2) Cession du fonds de commerce à un tiers – Entreprendre.Service-Public.fr – 2024
(3) Comment calculer les droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce ? - Entreprendre.Service-Public.fr – 2024